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未經(jīng)小股東同意,作出的縮減出資期限的股東會決議是否有效?|公司法權(quán)威解讀
公司的控股股東未經(jīng)充分協(xié)商，征得小股東同意的情況下，利用其控股股東的優(yōu)勢地位，以多數(shù)決通過縮減出資期限的股東會決議，侵害了其他股東的合法權(quán)益，該股東會決議應(yīng)認定無效。
一、2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓聽公司設(shè)立了自貿(mào)區(qū)咖啡中心。自貿(mào)區(qū)咖啡中心注冊資本3,000萬元，其中皓聽公司認繳出資2,250萬元，所占比例75%，出資時間自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十年內(nèi)。君客公司認繳出資450萬元，所占比例15%，出資時間自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年內(nèi)；朗弘公司認繳出資300萬元，所占比例10%，出資時間自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十年內(nèi)。
二、2016年4月25日，自貿(mào)區(qū)咖啡中心召開2016年第一次股東會議，其中第二項議案為提議公司全部股東在本會議召開之日起1個月內(nèi)將注冊資金全部投入到位，并相應(yīng)地修改公司章程第五條。皓聽公司對此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自貿(mào)區(qū)咖啡中心作出決議：通過全體股東認繳的出資額于本會議召開之日起30日內(nèi)即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘請會計師事務(wù)所出具《驗資報告》。
三、2016年7月19日，朗弘公司向自貿(mào)區(qū)咖啡中心支付4萬元。同日，君客公司向自貿(mào)區(qū)咖啡中心支付6萬元。
四、2016年9月18日，自貿(mào)區(qū)咖啡中心召開股東會臨時會議，會議提出議案，因君客公司及朗弘公司未按期實繳出資，故解除君客公司及朗弘公司的股東資格。對該議案，皓聽公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自貿(mào)區(qū)咖啡中心以三分之二以上表決權(quán)的股東通過，作出決議解除君客公司、朗弘公司股東資格。
五、2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向自貿(mào)區(qū)咖啡中心匯入444萬元及296萬元。同年10月17日，自貿(mào)區(qū)咖啡中心向君客公司、朗弘公司退回上述款項。
六、朗弘公司及君客公司向浦東法院起訴，請求確認兩次股東會決議無效。浦東法院支持了其訴訟請求。
七、自貿(mào)區(qū)咖啡中心不服，上訴至上海一中院，法院判決駁回上訴，維持原判。
八、自貿(mào)區(qū)咖啡中心仍不服，向上海高院申請再審。上海高院駁回了其再審申請。
本案中，三級法院均支持了朗弘公司及君客公司的訴請，其主要原因在于：
一方面，自貿(mào)區(qū)咖啡中心未提供充分證據(jù)證明其要求股東提前出資的合理性和緊迫性，在這種情況下，顯然是皓聽公司利用其控股股東地位，侵害作為小股東的朗弘公司及君客公司的合法權(quán)益，故該股東會決議無效。
另一方面，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只有在未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的情況下，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司才可以股東會決議解除該股東的股東資格。在本案中，君客公司和朗弘公司已經(jīng)繳納了部分出資，公司不能以股東會決議方式解除股東的股東資格，故該股東會決議無效。
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
1. 公司控股股東利用其控股地位，惡意通過作出股東會決議的方式縮短股東的出資期限，實際侵犯了小股東的合法權(quán)益，該股東會決議無效。
（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
上海自貿(mào)區(qū)咖啡交易中心有限公司與上海君客商務(wù)咨詢有限公司、上海朗弘投資管理有限公司公司決議糾紛審判監(jiān)督民事裁定書【上海市高級人民法院（2018）滬民申188號】
在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
裁判規(guī)則：實踐中，也存在與主文案例相反的案例，即認定公司作出的縮減出資期限的股東會決議有效。
案例一：邵旭斐與上海著禮科技發(fā)展有限公司等公司決議效力確認糾紛二審案件二審民事判決書【上海市第一中級人民法院（2019）滬01民終14513號】
上海一中院認為，公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。著禮公司的公司章程經(jīng)過全體股東簽字確認，其中對于修改公司章程的條件、方式等均進行了明確約定，對股東具有約束力。系爭2017年1月15日臨時股東會會議召集、表決等事項均符合著禮公司章程，決議內(nèi)容亦未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，且著禮公司另一股東周思銘也已實際履行了出資義務(wù)，因此邵旭斐雖然提出本案存在大股東損害小股東利益行為、股東出資期限被隨意更改或剝奪等主張，但未能提供充分證據(jù)予以證明，其上訴理由缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予采信。另外，著禮公司經(jīng)營狀況等與股東會會議決議內(nèi)容是否無效無關(guān)。
案例2：安徽濱峰置業(yè)投資有限公司、安徽華廈大數(shù)據(jù)投資發(fā)展有限公司公司決議效力確認糾紛二審民事裁定書【合肥市中級人民法院（2019）皖01民終10005號】
合肥中院認為，二、濱峰公司是否有履行出資的義務(wù)。2018年4月12日，由華廈公司監(jiān)事陳一俊負責(zé)召集、華廈公司以郵寄和短信形式向濱峰公司發(fā)函通知定于4月28日召開股東會議，商討公司章程修訂事宜；4月28日，濱峰公司未出席會議，占華廈公司70%表決權(quán)的股東上港公司出席了該會議；會議形成了要求全體股東按照股東出資比例進行實際出資的決議，其中：5月11日前上港公司出資人民幣450萬元，濱峰公司出資人民幣193萬元；同日，華廈公司以郵寄形式向濱峰公司發(fā)函，將會議決議內(nèi)容通知濱峰公司。對此，該院認為，根據(jù)華廈公司章程第十三規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。雖按照華廈公司原章程規(guī)定股東的出資期限為50年，但華廈公司2019年4月12日已通知濱峰公司于4月28日參加股東會會議，4月28日經(jīng)占代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過作出修改出資期限及出資金額等涉及公司章程的決議，已經(jīng)對華廈公司章程中關(guān)于股東出資的內(nèi)容作出修改，上述行為符合《公司法》及華廈公司章程規(guī)定，濱峰公司作為華廈公司股東應(yīng)當(dāng)按照該決議內(nèi)容履行股東出資義務(wù)。
案例3：周威、長沙閃閃互動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司公司決議效力確認糾紛二審民事判決書【長沙市中級人民法院（2018）湘01民終7579號】
長沙中院認為，根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：周威提出閃閃公司2018年2月10日股東會決議無效的主張應(yīng)否支持。本院分析如下：經(jīng)審查，閃閃公司關(guān)于股東注冊資本繳納方式的變更，涉及閃閃公司兩個股東會議決議:其一是2017年11月17日股東會決議;其二是本案爭議的2018年2月10日股東會決議。2017年11月17日閃閃公司股東會決議內(nèi)容主要是：變更股東出資時間為在閃閃公司任職的股東出資時間為2063年12月31日，不在公司任職的股東出資時間為2017年12月31日；同意通過公司章程修正案。該公司章程修正案記載周威、洗平認繳出資分別為50萬元、200萬元，出資期限均為2017年12月31日；周維認繳出資為750萬元，出資期限為2063年12月31日。閃閃公司此次股東會召開周威雖然未出席，但實際到會2位股東占公司95%股份比例，會議召開的前期通知符合法律規(guī)定，會議形成的決議通過郵寄方式已經(jīng)送達周威，且周威在收到?jīng)Q議后未對股東會決議提起撤銷、無效等相關(guān)訴訟程序，因此閃閃公司2017年11月17日股東會決議應(yīng)當(dāng)認定有效。
案例4：姚文劍與尋田網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司公司決議效力確認糾紛一審民事判決書【上海市奉賢區(qū)人民法院（2018）滬0120民初18761號】
奉賢法院認為，對于出資期限提前的決議效力，我國法律對注冊資本的認繳期限并無規(guī)定，應(yīng)由全體股東在公司成立時的章程中予以約定。對于該出資期限，公司可以通過召開股東會，修改公司章程，重新確定出資期限。但公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。本案中，被告公司2018年7月15日的臨時股東會決議將注冊資本的認繳期限自2022年1月31日或2046年4月14日提前至2018年7月20日，但被告未提供證據(jù)證明要求股東短期內(nèi)認繳出資系公司因經(jīng)營需要或其他合理的需要，也未與原告就修改期限進行過協(xié)商，故被告2018年7月15日的臨時股東會決議要求全體股東在5日內(nèi)認繳出資，確實存在不合理之處，并且一定程度上損害了原告的利益。但本院又認為，其一，原告稱涉案股東會決議系大股棟朱震利用其優(yōu)勢地位作出的，但朱震實際所占股權(quán)比例為59.82%，不足以憑其一人控制股東會表決的結(jié)果，原告亦未提供證據(jù)證明其股東受到朱震的控制，故本院對此主張不予采信；其二，涉案股東會決議雖然要求原告在五日內(nèi)認繳出資，但原告認繳的金額為10萬元，根據(jù)一般生活常理判斷，對于原告的而言并非無法籌集的巨額出資；其三，原告在2018年7月20日之前即已經(jīng)全額實繳了10萬元的出資，可以視為對修改后章程的認可。綜上，原告要求認定被告于2018年7月15日作出的臨時股東會決議中修改出資期限的內(nèi)容無效的請求，依據(jù)不足，本院不予支持。
（來源：公司法權(quán)威解讀）
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