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最高院為何判決不允許股東查閱會計憑證!|公司法權(quán)威解讀
閱讀提示：實踐中，公司的財務會計報告內(nèi)容可能并不真實可靠。因此，股東知情權(quán)訴訟中，股東除了要求查閱會計賬簿以外，還會一并提出查閱會計憑證的訴訟請求。問題在于，在《公司法》及司法解釋沒有明文規(guī)定的情況下，會計憑證是否屬于股東知情權(quán)的范圍？股東要求查閱會計憑證的訴訟請求能否被法院支持？本文將通過最高人民法院的一則案例來揭曉這個問題的答案。
根據(jù)《會計法》相關(guān)規(guī)定，會計賬簿并不包括原始憑證和記賬憑證，案件審理中應平衡股東知情權(quán)和公司利益的保護，《公司法》將股東可查閱財會資料的范圍限定為財務會計報告與會計賬簿，故不應當隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權(quán)的范疇，故股東無權(quán)查閱公司會計憑證。
一、海融博信公司于2015年2月27日設(shè)立，股東為北京海融博信管理咨詢有限公司、富巴公司。2018年3月27日，富巴公司向海融博信公司發(fā)函，要求行使股東知情權(quán)遭到拒絕。
二、富巴公司向北京四中院起訴請求：1. 海融博信公司將其公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告的原件供富巴公司查閱和復制；2. 海融博信公司將其會計賬簿和會計憑證的原件供富巴公司查閱。
三、北京四中院判決：1. 海融博信公司提供公司章程、股東會會議決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告供富巴公司查閱、復制；2. 海融博信公司提供會計賬簿及原始憑證供富巴公司查閱。
四、海融博信公司不服，向北京高院提起上訴。北京高院經(jīng)審理，判決：1. 撤銷一審判決；2. 海融博信公司提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告供富巴公司查閱、復制；3. 海融博信公司提供會計賬簿供富巴公司查閱。
五、富巴公司向最高院申請再審，最高院經(jīng)審查，裁定駁回其再審申請。
本案的爭議焦點是，富巴公司是否有權(quán)查閱海融博信公司的原始會計憑證，主要體現(xiàn)為對《公司法》第三十三條、《會計法》第十三條、第十四條、第十五條規(guī)定的理解與適用。最高院的裁判思路如下：
從會計憑證和會計賬簿的概念、關(guān)系來講，根據(jù)《會計法》，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。《公司法》僅將股東可查閱財會資料的范圍限定為財務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證，股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權(quán)的范疇。
北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
對于股東是否有權(quán)查閱作為賬簿記賬基礎(chǔ)的原始憑證，《公司法》及司法解釋未作明文規(guī)定，司法實踐中對此存在爭議，甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判觀點。如本案中最高院認為，股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權(quán)的范疇，也即股東知情權(quán)的范圍不應包括查閱原始憑證。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635號判決書中認為，知情權(quán)范圍不宜限定在一個不可伸縮的區(qū)域，尤其對于人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權(quán)范圍并不利于實現(xiàn)知情權(quán)制度設(shè)置的目的，故應支持股東查閱原始憑證的訴訟請求。
對于股東而言，我們提出以下建議：（1）股東行使知情權(quán)，查閱、復制公司資料的范圍不但包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，而且還包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）。對于會計賬簿，在公司章程未作明確約定的情況下，股東僅有權(quán)查閱，無權(quán)復制。（2）在知情權(quán)訴訟中，股東是否有權(quán)查閱公司會計憑證，公司法及司法解釋均無明文規(guī)定。但是在公司章程中可以明確規(guī)定股東有權(quán)查閱公司會計憑證。因此，股東若想通過查閱會計憑證的方式行使股東知情權(quán)，需要事先在公司章程中明確列明。小股東最好在公司成立之初、各股東之間的關(guān)系融洽，各股東彼此之間相互需要的情形下，提出在公司章程中賦予各股東查閱公司會計憑證的權(quán)利，此時各股東之間無利益沖突，加之迫于融資的需要，往往很容易載入該類條款。（3）股東知情權(quán)案件中，有些法院支持股東有權(quán)查閱公司的會計憑證，故股東可在訴訟請求中明確列明“要求查閱公司會計憑證”，股東還可以向法院申請證據(jù)保全，對公司財務會計報告、會計賬簿等資料采取查封等保全措施。（4）股東在要求查閱特定文件時，如前置程序中公司以該文件不存在為由進行抗辯，股東可以提起股東知情權(quán)之訴。但在提起訴訟時，股東應準備該文件存在的相關(guān)證據(jù)。同時可以將公司董事、高管列為共同被告，追究其未依法制作或保存文件的賠償責任，增加對公司的壓力。
對于公司而言，我們提出以下建議：公司拒絕股東行使知情權(quán)需要在四個方向作出努力：（1）面對股東的訴請，公司可以股東在起訴時不具有股東資格進行抗辯；（2）公司也可以具體文件不存在為由進行抗辯。如此，股東將承擔較大的舉證壓力：股東欲查閱此文件，必須證明該文件確實存在；股東欲追究相關(guān)人員責任，必須證明該責任人未依法制作、保存文件，且給股東造成了損失。（3）公司可以舉證證明股東查閱會計賬簿有不正當目的，比如：①股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務；②股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;③在過去的三年內(nèi)，股東曾通過查閱、復制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益。（4）要舉證證明股東一旦查閱了會計賬簿等材料可能會產(chǎn)生損害公司利益的可能或危險，此時可在公司與股東的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品類型、銷售渠道、價格體系、競爭關(guān)系、技術(shù)信息、市場區(qū)域等多個因素進行分析。
（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）
《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
《中華人民共和國會計法》（2017修正）
第九條第一款 各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告。
第十三條第一款 會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。
第十四條第一款 會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。
第十四條第五款 記帳憑證應當根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。
第十五條第一款 會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）
第七條第一款 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。
第八條 有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。
第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
第十條 人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。
第十二條 公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》
第十九條 有限責任公司股東有權(quán)查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。
以下為最高院在民事裁定書中就“富巴公司是否有權(quán)查閱海融博信公司的原始會計憑證”的詳細論述：
富巴投資有限公司、海融博信國際融資租賃有限公司股東知情權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院，（2019）最高法民申6815號】
司法實踐中，法院不支持股東查閱公司會計憑證的案例如下：
案例1：浙江怡思工藝品有限公司、蘭溪市蘭信小額貸款有限責任公司股東知情權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【浙江省高級人民法院，（2017）浙民申2922號】
浙江高院認為：“對于股東是否有權(quán)查閱公司會計憑證并未明確規(guī)定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第七條規(guī)定……據(jù)此，本案一、二審法院認為，在法律、行政法規(guī)未予明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證的情況下，法院可以根據(jù)個案實際情況，在股東知情權(quán)和公司利益之間進行平衡，從而決定股東是否可以查閱會計憑證有相應依據(jù)。一、二審法院綜合全案事實，在合理評價當事人舉證的證明力后，認定怡思公司通過參加股東大會、聽取審計報告、查閱財務會計報告和會計賬簿等方式足以確保實現(xiàn)股東知情權(quán)，怡思公司并未提出必須通過查閱會計憑證才能保障知情權(quán)的充分理由，且在雙方就退股問題存在一定糾紛的情況下，判決駁回怡思公司要求查閱公司會計憑證的訴請，這屬于一、二審法院通過對證據(jù)審核判斷后依其法定裁量權(quán)依法作出的認定，不屬于行使自由裁量權(quán)顯著不當，也不屬于認定事實和適用法律錯誤的情形。”
案例2：北京中聯(lián)華融投資管理有限公司等股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書【北京市第二中級人民法院，（2020）京02民終3301號】
北京二中院認為：三、有限責任公司股東法定知情權(quán)范圍是否包括會計憑證……
1. 會計賬簿是否包含會計憑證
會計賬簿屬于會計學和《會計法》上的概念，會計賬簿是否包含會計憑證應據(jù)此認定?！稌嫹ā返诰艞l第一款規(guī)定……據(jù)此，會計賬簿與會計憑證、財務會計報告在《會計法》上系不同的財務文件資料，也不存在包含關(guān)系……本院認為《公司法》第三十三條中的會計賬簿并不包含會計憑證,故伍朝八據(jù)此要求查閱會計憑證，本院不予支持。
2. 以核實會計賬簿真實性為由能否查閱會計憑證
……但是必須看到，會計賬簿和會計憑證屬于不公開的文件資料，涉及公司的商業(yè)機密，關(guān)乎公司利益，故是否允許股東查閱會計憑證應平衡好股東知情權(quán)和公司利益保護二者關(guān)系。……故在無《公司法》明文規(guī)定，且無章程規(guī)定的情形下，股東無權(quán)查閱會計憑證。
……股東要求知曉相關(guān)文件材料秘密性越強，對其限制理應越多。會計憑證屬于比會計賬簿級別更高的商業(yè)機密，故對股東查閱會計憑證的限制應高于《公司法》關(guān)于查閱會計賬簿的規(guī)定。股東要求查閱會計憑證，應陳述更充分的理由及提供有效證據(jù)，證明確有必要查閱會計憑證，否則其合法權(quán)益將受損或具有受損的極大可能性。但在本案中，伍朝八提出查閱會計憑證的理由僅為核實會計賬簿的真實性，該理由并無特殊性，故本院不予支持?！?/span>
案例3：穎龍實業(yè)有限公司、珠海粵裕豐鋼鐵有限公司股東知情權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【廣東省高級人民法院，（2018）粵民申10862號】
廣東高院認為：“《公司法》第三十三條對股東知情權(quán)以列舉的方式作出規(guī)定，包括查閱、復制財務會計報告，但未包括會計憑證。根據(jù)《會計法》第十四條第一款和第十五條第一款的規(guī)定，會計憑證與會計賬簿是兩個概念，會計憑證是會計賬簿登記的依據(jù)，包括原始憑證和記帳憑證。
……鑒于會計賬簿是以會計憑證為依據(jù)作出，能夠反映公司財務狀況和經(jīng)營成果，一、二審法院在已經(jīng)支持穎龍公司查閱會計賬簿訴訟請求情況下，平衡股東和公司兩者之間的利益，駁回穎龍公司要求查閱會計憑證的請求，處理并無不妥。穎龍公司申請再審，請求改判支持其查閱會計憑證的訴訟請求，其理由為會計賬簿無法真實反映公司運營狀況和財務情況，但未提交證據(jù)證明該情況客觀存在，故其查閱的必要性不足，本院對此不予支持?！?/span>
（來源：公司法權(quán)威解讀）
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