1.在有償委托合同中，應(yīng)當(dāng)允許當(dāng)事人放棄任意解除權(quán)——上海市海華永泰律師事務(wù)所訴楊雄偉法律服務(wù)合同糾紛案

案號：（2014）浙甬民二終字第339號

審理法院：浙江省寧波市中級人民法院

案例來源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）

2.受托人解除委托合同未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給委托人具有客觀理由，不應(yīng)賠償該股款差價款損失——上訴人東莞市恒鋒實(shí)業(yè)有限公司與被上訴人東莞市華源集團(tuán)有限公司、東莞市厚華貿(mào)易有限公司、東莞市富成石材有限公司、中山市恒富物業(yè)投資實(shí)業(yè)有限公司委托收購股權(quán)合同賠償糾紛案

案例要旨：受托人受托收購股權(quán)，在該股權(quán)并非依法當(dāng)然應(yīng)當(dāng)過戶給委托人的情形下，受托人解除委托合同未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給委托人具有客觀理由，不應(yīng)賠償該股款差價款損失。

審理法院：最高人民法院

案例來源：《商事審判指導(dǎo)》2012年第4輯（總第32輯）

3.合同雙方可隨時解除委托合同，但給對方造成損失的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任——上海盤起貿(mào)易有限公司與盤起工業(yè)(大連)有限公司委托合同糾紛上訴案

案例來源：《最高人民法院公報》2006年04期（總第114期）

4.委托合同雙方可以隨時解除委托合同，受托人有過錯給委托人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償——重慶超霸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、重慶市港渝商業(yè)管理有限公司與杜永安、重慶萬里行百貨有限公司委托合同糾紛上訴案

審理法院：最高人民法院

案例來源：法信精選

5.當(dāng)事人放棄任意解除權(quán)的約定對雙方均有約束力——廣西弘毅營銷顧問有限公司訴廣西融昌置業(yè)有限公司商品房委托銷售合同糾紛再審案

審理法院：最高人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2019-11-12

6.雙方預(yù)先對委托合同任意解除權(quán)進(jìn)行限制的條款有效，委托人不得擅自解除合同——成都和信致遠(yuǎn)地產(chǎn)顧問有限責(zé)任公司訴四川省南部縣金利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司商品房銷售代理合同糾紛上訴案

案例要旨：委托合同當(dāng)事人雙方預(yù)先對合同任意解除權(quán)進(jìn)行了限制，即約定均不得中途單方面解除合同。該約定內(nèi)容為合同的組成部分，未違反法律的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)限制條款有效，對雙方均具有法律約束力。受托人與委托人簽訂銷售代理合同除了基于當(dāng)事人之間的特殊信賴關(guān)系之外，還具有利益關(guān)系，基于誠信和公平原則，在無法定解除事由的情況下，委托人不得擅自解除合同，其發(fā)出的解除合同通知書無效。

審理法院：最高人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2016-12-14

7.商事委托合同締結(jié)的首要考量因素是受托人的商譽(yù)和經(jīng)營能力，受托人完成委托事務(wù)有大量資產(chǎn)投入，允許任意解除有違公平——大商股份有限公司訴大連世達(dá)集團(tuán)有限公司合同糾紛再審案

案例要旨：在商事委托合同締結(jié)過程中，雙方法定代表人、代理人之間是否存在人身信賴關(guān)系并非是委托人選擇受托人的主要考量因素，其更多的是關(guān)注受托人的商譽(yù)及經(jīng)營能力。受托人為完成委托事務(wù)通常要投入大量人力、物力來開拓市場、聯(lián)系客戶等，為防止委托方行使任意解除權(quán)帶來的不確定風(fēng)險，故對解除條件作出特別約定以排除任意解除權(quán)的適用，是雙方當(dāng)事人對合同履行風(fēng)險所作出的特殊安排，體現(xiàn)了意思自治原則，且也不損害國家利益、社會公共利益以及第三人的合法利益，應(yīng)予允許。

審理法院：最高人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2014-12-24

8.雖然雙方當(dāng)事人約定不得解除委托合同，但基于委托合同的人身屬性，對任意解除權(quán)的該限制條款并不產(chǎn)生喪失單方解除權(quán)的法律后果——李軍訴陳紅委托合同糾紛再審案

案例要旨：委托合同關(guān)系主要基于人身信賴關(guān)系訂立，受托人是否忠實(shí)、有能力完成委托事務(wù)，對委托人利益關(guān)系極大。而委托合同雙方在訂立合同時難以對此后雙方的信任關(guān)系作出預(yù)判，在委托方與受托方信任基礎(chǔ)動搖或喪失信任的情形下，雙方所做的不可解除委托的約定有悖于委托合同的基本性質(zhì)，對任意解除權(quán)的限制條款并不產(chǎn)生喪失單方解除權(quán)的法律后果。

審理法院：北京市高級人民法院

案例來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2018-09-10

實(shí)踐中，為了防止委托人行使任意解除權(quán)帶來的不確定風(fēng)險，雙方在簽訂合同時可能會對任意解除權(quán)予以限制，如約定“不得中途單方面解除合同”。那么，如何認(rèn)定這種約定的效力呢?該約定能否排除任意解除權(quán)行使的效力呢?司法審判中，對此有不同認(rèn)識。有觀點(diǎn)認(rèn)為，該約定無效。有的觀點(diǎn)認(rèn)為，該約定不能排除任意解除權(quán)的行使，但可以據(jù)此追究解約方的違約責(zé)任。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)事人約定有效，一方違反約定行使任意解除權(quán)的行為無效，不發(fā)生任意解除之效果。

關(guān)于對任意解除權(quán)進(jìn)行限制的約定條款的效力判定，應(yīng)當(dāng)注意兩方面因素：首先，從立法本意看，任意解除權(quán)是法律賦予委托合同雙方當(dāng)事人的權(quán)利，是隨時可以行使的。即使有約定，當(dāng)事人亦可隨時行使，約定并不能阻卻任意解除權(quán)的行使。其次，從社會實(shí)踐看，在有償合同中特別是商事合同中，約定限制任意解除權(quán)的現(xiàn)象比較常見，存在市場需求，如果一律認(rèn)定無效，可能不利于保護(hù)被解除方的合法權(quán)益。筆者認(rèn)為，這個問題比較復(fù)雜，需要進(jìn)一步研究探索。但有一點(diǎn)可以肯定，關(guān)于限制任意解除權(quán)的約定并不能真正阻卻任意解除權(quán)的行使，此類約定亦不適于強(qiáng)制履行，對于一方當(dāng)事人主張任意解除權(quán)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定行使任意解除權(quán)的行為有效，而不能否定行使效果。對于解除方違反約定行使任意解除權(quán)的行為，可作為當(dāng)事人違約的一種情形，追究解除方的違約責(zé)任。對于這個問題，有待通過司法解釋或者指導(dǎo)性案例等形式予以進(jìn)一步明確。

需要說明的是，由于本條已經(jīng)明確規(guī)定了:“有償委托合同的解除方應(yīng)當(dāng)賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益”，所以，在一定程度上會弱化對此問題的討論。因?yàn)樵诋?dāng)事人雙方約定限制任意解除權(quán)的情況下，不論該約定是否有效，解除方因任意解除行為給另一方當(dāng)事人造成損失的，另一方當(dāng)事人不僅可以要求解除方賠償直接損失，還能主張可得利益損失，基本上能夠?qū)崿F(xiàn)對解約方任意解除的制約。

二、任意解除權(quán)的性質(zhì)和行使方式

作為法定解除權(quán)的一種，任意解除權(quán)屬于形成權(quán)當(dāng)無異議。解除權(quán)的行使方式包括單純形成權(quán)和形成訴權(quán)，前者無須權(quán)利人以訴訟的方式行使，通過單方意思表示即可引起法律關(guān)系變動；而后者只能通過訴訟或仲裁的方式提出，經(jīng)法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)權(quán)利人享有形成權(quán)后才能引起法律關(guān)系的變動。

一般而言，解除權(quán)既可以在訴訟程序外以單方意思表示的方式行使，也可以通過提起訴訟或者仲裁的方式行使。在委托合同中委托人或受托人可隨時行使任意解除權(quán)解除委托關(guān)系，不需要取得對方的同意，即使對方不同意解除委托關(guān)系也發(fā)生解除的效力。但是對方有異議的，也可以提起訴訟，請求人民法院對是否已解除予以確認(rèn)。

三、委托合同任意解除權(quán)與其他解除權(quán)的關(guān)系

合同的解除包括約定解除、一般的法定解除和特殊的法定解除，委托合同的任意解除權(quán)屬于一種特殊的法定解除權(quán)。實(shí)踐中，可依如下原則進(jìn)行把握幾類解除權(quán)的關(guān)系。

首先，上述幾類解除權(quán)可以在委托合同中并存。委托合同的任意解除權(quán)，并不排斥其他解除權(quán)的行使。如合同訂立時約定了解除條件的，仍可在條件成就時解除合同。合同履行過程中，當(dāng)事人也可協(xié)商解除委托合同。在符合本編規(guī)定的一般法定解除事由時，當(dāng)事人也可以依據(jù)一般法定解除權(quán)解除合同。

其次，同時滿足多個解除權(quán)要件的，由當(dāng)事人選擇行使。解除權(quán)是否行使是當(dāng)事人的權(quán)利，在當(dāng)事人擁有多個解除權(quán)的情況下，選擇行使哪一個解除權(quán)是當(dāng)事人的權(quán)利，人民法院不應(yīng)主動為當(dāng)事人作出選擇。

最后，當(dāng)事人選擇的解除權(quán)不成立，但是該當(dāng)事人享有其他解除權(quán)的，考慮到解除權(quán)的行使效果和目的相同，可以向當(dāng)事人釋明，在當(dāng)事人調(diào)整解除權(quán)依據(jù)和理由后，還應(yīng)給予另一方當(dāng)事人充分的答辯機(jī)會，然后作出具體裁判。

《中華人民共和國民法典》

第五百六十三條  有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對方。

第五百八十四條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。